被"合并"的16%：一对夫妻股东对抗大股东的破产困局

上海云统创申智能科技有限公司，2008 年由李艺灵、梁远芬夫妻出资设立，企业深耕矿山高端破碎筛分成套装备研发制造，拥有多项发明专利和新型实用专利，参与制订和主持制定多项行业标准和国家标准，拥有完整生产、研发、销售团队，业务独立于辽宁企业。

2013 年，辽宁天顺集团有限公司增资入股上海云统创申，实控人为徐某。股权结构变更：辽宁天顺集团持股 84%，李艺灵持股 10%，梁远芬持股 6%。当事人材料显示，早在 2014 年，实控人徐某一方曾伪造李艺灵、梁远芬签名，炮制虚假股东会决议，将公司注册资本从 1 亿元增资至 2 亿元，二人股东权利自那时起就已经受到侵害。

一场"蓄谋已久"的合并破产

2021年，天顺集团启动了一场涉及9家关联企业的"合并破产重整"计划。2021年10月8日，控股股东天顺集团利用绝对控股地位，"未通知二申请人参会、未提前告知、未依法召开合法股东会"，单方擅自作出临时股东会决议，向抚顺中院申请将云统创申与辽宁凯迈石化等8家企业合并破产重整。这意味着，合计持股16%的创始股东，被完全排除在这一决定公司命运的重大决策之外。

破产听证环节同样成为争议焦点。听证会仅通知了9家抵押金融债权人。结果中仅1家同意合并，2家反对，6家未表态并要求管理人提供完整审计资料方可质证。云统创申自身唯一参会的债权人明确表示坚决反对合并重整。然而，法院未尊重多数债权人异议，径直裁定合并。

支撑抚顺中院作出合并破产裁定最核心证据，是中勤万信会计师事务所出具的勤信专字〔2021〕第 0959 号《财务混同专项审计报告》，这份审计报告认定上海云统创申与辽宁 8 家企业存在财务混同，成为认定法人人格混同的关键依据。但小股东李艺灵、梁远芬对这份专项审计报告的结论提出全面质疑，拿出银行流水、业务凭证、税务稽查文书等多项证据，直指审计报告多处关键认定与客观事实完全相悖。

审计报告的另一核心"罪证"——天顺集团分14笔转入云统创申的8400万元，被认定为"资金拆借""往来拆入资金""资金混同"。

然而，申请人提交的银行流水和投资入账凭证显示，这8400万元（2014年11月13日至2020年12月15日期间）明确标注为 "投资款" ，系控股股东合法的股权投资，而非资金拆借或往来占用。

此外，云统创申销售给包头汇全稀土实业（集团）固阳天顺矿业有限公司的设备、备件货款294.76万元，被审计认定为"关联混同拆入资金"。申请人提供的现场安装照片等证据显示，这是真实的设备销售业务，有独立的客户、独立的合同、独立的收入确认，与"人格混同"毫无关联。

更耐人寻味的是，申请人提交的两份资产负债表——一份是2021年5月财务部长报给李艺灵的，另一份是实控人申请合并破产时报送管理人和法院的2021年6月版本——数据存在"巨大反差" 。短短一个月之间，公司财务状况出现了难以解释的剧烈变化。

2024年，申请人向上海税务机关举报。2024年11月6日，国家税务总局上海市税务局第五稽查局出具《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》

值得注意的是，上海税务机关已对云统创申作出行政处罚，但公安经侦部门未对该公司立案侦查。其原因正在于抚顺中院已依据《财务混同专项审计报告》裁定云统创申与辽宁企业存在资金、人格混同——虚开发票行为被归入"混同"框架下处理，未能进入刑事追责程序。

与此同时，另一家关联企业抚顺益佳诚贸易有限公司的查处走得更远。 2026年5月，国家税务总局抚顺市税务局第二稽查局完成调查，查实益佳诚公司"为他人开具与实际经营业务情况不符的增值税专用发票"，构成虚开发票，依法作出行政处罚，并将案件移送公安机关经侦部门立案侦查。

益佳诚正是审计报告中与云统创申发生大额"关联交易"的对手方。税务机关对两家公司的查处结论相互印证。这意味着，审计报告中作为"业务混同"证据的大额关联交易，实质上是虚构交易。法院据以定案的审计基础被彻底动摇。

检察院介入：司法审计推翻合并基础

2025年1月23日，辽宁省人民检察院第十一检察部检察官杨佳音主动致电李艺灵，通知其配合调查。节后，李艺灵、梁远芬联合21家云统创申债权人向辽宁省检察院提交了《联名控告书》和大量证据材料。

2025年8月，杨佳音检察官当面告知李艺灵：辽宁省检察院司法会计部门调取了《财务混同专项审计报告》全部工作底稿进行独立审计，结论是—— "上海云统创申公司不符合与其他8家企业实质合并破产的条件" 。

杨佳音检察官同时告知，辽宁省检察院已将该司法审计报告和本案《专题工作汇报》正式报送辽宁省委政法委，建议省政法委协调、督促辽宁省高院对错误裁定进行纠正。

2026年3月，杨佳音检察官回复李艺灵称："检察机关这块的工作相当于已经穷尽了……我们肯定是把案件里边存在的一些问题都在报告里边形成之后给政法委报过去了。"

时至今日，当事人表示，没有收到辽宁政法委、辽宁省高院的正式纠错答复。重整程序仍在推进，已有外部主体进驻上海云统创申，开展资产处置、人员解聘工作。

无奈之下，申诉人分别向最高检、最高院递交申诉材料，申请调取辽宁检察院的司法会计核查材料，申请对本案启动监督再审，同时请求侦查机关核查本案中涉嫌违法犯罪线索；递交到最高法的申诉材料，逐级转回辽宁属地处理，案件没有发生实质改变。

法官录音曝光：裁定书"有两个版本"

在案件审理过程中，李艺灵与辽宁高院多位法官的通话录音揭露了令人震惊的内幕。

法官助理王某默在2023年12月25日的通话中确认，合议庭准备了两个版本的裁定书——一个支持李艺灵胜诉，一个驳回。"两个版本报上去后是领导决定的。"当李艺灵追问"领导是谁"时，王某默称"合议庭开会的时候院领导参与也很正常"。

在2023年11月2日的通话中，王某默承认"法官会无法形成多数意见"，投票"五十对五十"，且案件"没有上审委会"。

此外，辽宁高院档案室工作人员在2026年3月4日告知李艺灵的律师：该案档案显示只有附卷，没有正卷，调取材料需要联系庭审法官——这与其他案件的正常调档程序明显不同。

小股东和债权人双双"血本无归"

通过所谓的破产重整方案，李、梁二人合计16%的股权被重整为零。按16%股权计，对应的股权价值在5000万至3.5亿之间。

同时，因2014年被伪造签名认缴的1600万增资款因合并破产而"提前到期"被追缴，夫妻二人名下1500多万元的房产被法院查封。两人从未获得过公司分红，每月仅靠6000多元工资维持生活，上海唯一住房被冻结，尚有数百万元按揭贷款未还清。

云统创申公司无财产担保债权人共84家，债权总金额5241万余元。按最后一次重整方案，无财产担保债权人只能先拿到10万元，其后4年内再拿到剩余部分的10%。这意味着债权人总损失接近4000万元。

截至今日，上海云统创申智能科技有限公司依旧处于和辽宁 8 家企业实质合并破产重整程序当中。李艺灵、梁远芬的核心诉求为：撤销案涉实质合并破产裁定，恢复上海云统创申独立破产主体资格，厘清沪辽两地企业资产与债务，维护创始股东以及上海本地债权人合法权益。当事人称，全程均在法定救济渠道内理性维权，期待有关部门正视税务处罚文书、检察机关内部司法会计核查意见等新证据，对本案重新开展实质审查，守住法人独立人格的法律底线，保护中小投资者合法财产权益。